5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划(huà)发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行(xíng)软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持平(píng)。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)西方的几何学来源于什么的勾股之学，认为西方的几何学来源于什么的勾股之学投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于(yú)母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.2西方的几何学来源于什么的勾股之学，认为西方的几何学来源于什么的勾股之学1万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利(lì)义(yì)务以及(jí)各项安排(pái)以交易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协(xié)议(yì)，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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