5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（0031是哪个国家的区号啊，00371是哪个国家的区号有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客(kè)户提(tí)供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司(sī)确(què)认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)0031是哪个国家的区号啊，00371是哪个国家的区号，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而(ér)言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份(fèn)并未披(pī)露(lù)具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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