5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其(qí)首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司(sī)金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对(d没事吃点护肝片好不好，女人吃护肝片的好处uì)价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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