5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存(cún)在(zài)关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次(cì)交易(yì)前，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经的持(chí)股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程坡比1_1.5怎么计算坡长，坡度最简单的计算方法实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(h坡比1_1.5怎么计算坡长，坡度最简单的计算方法é)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文(wén)华(huá)财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方(fāng)发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易(yì)各方关(guān)于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务(wù)以及(jí)各(gè)项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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