杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股(gǔ)份对外披露(lù)了间接控股股东宁(níng)波青刚(gāng)投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关事(shì)宜(yí)。

　　在(zài)此前4月25日的报道(dào)中，时(shí)代周报独家(jiā)披露了前杉杉帝(dì)国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据(jù)媒体后续报道，因(yīn)法定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹(jū)，并向法院申请冻结郑(zhèng)永(yǒng)刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发(fā)布了有(yǒu)关情(qíng)况的说明公(gōng)告(gào)及(jí)补充(chōng)说(shuō)明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子(zi)女向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本次(cì)宁(níng)波(bō)青刚股权冻结(jié)事(shì)项(xiàng)对公司日常经营及(jí)公司股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在(zài)公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三名(míng)子女与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷(tíng)也(yě)已向法院申请撤(chè)回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉股份此(cǐ)前披露(lù)的资(zī)料(liào)，宁波(bō)青(qīng)刚持(chí)有(yǒu)杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股(gǔ)份的间接(jiē)控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周婷是否撤诉(sù)，工(gōng)作人员回(huí)复称，对“周(zhōu)婷申请撤回(huí)股权冻结(jié)”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截(jié)至(zhì)发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控股的宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制权(quán)的关键公司。

　　通(tōng)过层层股(gǔ)权(quán)嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉股份的控(kòng)制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团和杉(shān)杉控股分别在杉(shān)杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显示(shì)，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周(zhōu)继(jì)青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元，二人分别(bié)持有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继(jì)青(qīng)均为徽商银行内资股(gǔ)大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银(yín)行(xíng)已发行有投票(piào)权股份(fèn)。两人均在(zài)信息披露的(de)配偶(ǒu)一栏中写下(xià)了对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获(huò)得的司法(fǎ)材料显示，因申请人周婷及三位未成(chéng)年子女与被申请人郑驹法定继(jì)承纠纷(fēn)一案(àn)产生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工(gōng)作人(rén)员(yuán)告诉时代(dài)周报记(jì)者(zhě)，此次披露(lù)冻结的是宁波发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的青(qīng)刚的股权，而非(fēi)上市公司(sī)股权，因此上市(shì)公司(sī)没有披露义务。“这次(cì)的(de)披露只是对媒(méi)体相(xiāng)关报道的(de)回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟”公布了(le)间接控股股东(dōng)股权被冻结(jié)的情况，此番操作是否(fǒu)涉(shè)嫌信披(pī)违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事(shì)务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代周(zhōu)报记(jì)者(zhě)采访时表示，涉及控股(gǔ)股(gǔ)东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为(wèi)何如此长(zhǎng)时间未披(pī)露的原因进(jìn)行解(jiě)释(shì)。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)应不(bù)涉(shè)及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不(bù)能判断(duàn)杉(shān)杉股份触发信息披露义务(wù)的(de)时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了(le)杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控(kòng)股的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投(tóu)资(zī)管(guǎn)理有限公(gōng)司(sī)（下称“宁(níng)波炬泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权，位列第(dì)一(yī)大(dà)股东(dōng)和第二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日(rì)，吉翔股份发布对(duì)前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬(jù)泰是杉(shān)杉控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉杉控股实际(jì)控制(zhì)，因此(cǐ)宁波(bō)炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石构成一致行动人关系，杉(shān)杉控股(gǔ)合计控制(zhì)上(shàng)市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波(bō)炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司进行核(hé)查。吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控(kòng)股不构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动关系，双方在上市公司(sī)层面独(dú)立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文(wén)质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石受(shòu)杉(shān)杉控股(gǔ)控制线索明显的情况下，公司(sī)及(jí)相(xiāng)关方前期多次(cì)予以否认的原因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披(pī)露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股(gǔ)份表(biǎo)示，公司在前期对股东提(tí)供的信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要以根据(jù)股东回复比对公开(kāi)信(xìn)息、比照媒(méi)体报(bào)道等(děng)形式(shì)为主(zhǔ)。但不(bù)存(cún)在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责(zé)任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要(yào)责(zé)任在于股东方屡次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可以认定其构成(chéng)一致行动人关系的(de)关键(jiàn)信息”。同时，据(jù)吉(jí)翔股发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的份(fèn)的(de)披(pī)露，监管部(bù)门(mén)已(yǐ)介(jiè)入股东方了解核实情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同时表示(shì)，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西(xī)国际(jì)信(xìn)托所持股份(fèn)成为第二大股东时，杉(shān)杉发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的控股为了不(bù)触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的(de)关键信(xìn)息，使得上(shàng)海钢石(shí)顺(shùn)利(lì)成(chéng)为(wèi)吉翔股(gǔ)份的第二大股东。“杉(shān)杉控股(gǔ)上述隐瞒一致(zhì)行动关系的(de)行(xíng)为违反了《上市公司收购(gòu)管理办法》中要约收购(gòu)义务的相关(guān)条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公(gōng)布是否因上述信披违(wéi)规(guī)事项被监管部(bù)门处(chù)罚。

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