5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和(hé)技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实加滕鹰是谁 加滕鹰是哪国(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发(fā)行股份及支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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