5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经(jīng)一(yī)和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。一方水等于多少吨水，一方水等于多少吨水p>

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至一方水等于多少吨水，一方水等于多少吨水(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对(duì)于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披露具体的(de)交易(yì)细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现(xiàn)金的方式(shì)购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关(guān)于本次(cì)交易的初步(bù)合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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