杉(shān)杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大(dà)会(huì)召开前夕(xī)，杉(shān)杉股(gǔ)份对外(wài)披(pī)露了间接控股股东(dōng)宁(níng)波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下(xià)称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的(de)宁波青刚的(de)股权在4月12日被(bèi)全部冻结的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后(hòu)续(xù)报道(dào)，因法定(dìng)继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀周婷已(yǐ)携三名子女起诉(sù)“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份发(fā)布了有关(guān)情况的说(shuō)明公告及补充说(shuō)明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉讼并申请(qǐng)财(cái)产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权(quán)采取查(chá)封、扣押、冻(为什么负负得正怎么推理，乘法为什么负负得正dòng)结等(děng)诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股权(quán)冻结(jié)事项对公司日常(cháng)经营及公司股(gǔ)权(quán)结构无影响。目前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进(jìn)行沟通。”杉杉股(gǔ)份在公(gōng)告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示(shì)，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷一案，双方已达成(chéng)基本(běn)一致解决方案，周婷(tíng)也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉(shān)股份此前(qián)披露的(de)资(zī)料，宁波青(qīng)刚持(chí)有(yǒu)杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉(shān)股份的(de)间接(jiē)控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘(mì)办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事并不清楚(chǔ)。随后(hòu)，时(shí)代(d为什么负负得正怎么推理，乘法为什么负负得正ài)周报(bào)记者(zhě)多次(cì)拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发(fā)稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应(yīng)：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的(de)宁波(bō)青(qīng)刚，是(shì)决定杉杉(shān)系未来(lái)控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权(quán)嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉(shān)杉股份(fèn)的(de)控制(zhì)。据(jù)杉(shān)杉股份年报，截(jié)至2022年(nián)底，郑永刚持有宁(níng)波青(qīng)刚51％的股权(quán)，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和(hé)杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用(yòng)信息公示系(xì)统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是(shì)郑永刚的前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披(pī)露的信息，2019年(nián)8月29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青(qīng)均为徽商银行(xíng)内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶(ǒu)一(yī)栏中写下了对方的(de)名(míng)字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司(sī)法(fǎ)材料显示，因申(shēn)请人周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年(nián)子女与被申(shēn)请人郑驹(jū)法定继承纠纷一案产生(shēng)争议(yì)，冻结被(bèi)继承(chéng)人郑永(yǒng)刚持有的宁波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期(qī)间(jiān)不得办理(lǐ)股权变更(gèng)和(hé)出质(zhì)登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉时代(dài)周报记者，此次披露(lù)冻(dòng)结的是宁波青刚的(de)股权，而非(fēi)上市公(gōng)司股权，因此上市(shì)公司没有披露义务(wù)。“这次的披露只是(shì)对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份(fèn)才“姗姗来迟”公布了(le)间(jiān)接控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)股权被冻(dòng)结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对(duì)此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时代(dài)周报记者采访(fǎng)时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披露相(xiāng)关信息，并对(duì)为何如此长时间未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师(shī)事务所律师孔(kǒng)聪(cōng)则在接(jiē)受(shòu)媒体(tǐ)采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉及(jí)逾(yú)期(qī)披(pī)露问(wèn)题，以(yǐ)目前的(de)信息看，尚不能判(pàn)断杉杉股份触(chù)发信息(xī)披露义(yì)务的(de)时点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的股权(quán)关系(xì)隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须披(pī)露的信(xìn)息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入(rù)“信披违(wéi)规”旋涡

　　除(chú)了(le)杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的(de)上市公(gōng)司(sī)吉(jí)翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控(kòng)股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年3月末，宁(níng)波炬泰(tài)投资管理有限公司(sī)（下称“宁波(bō)炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司(sī)（下称(chēng)“上海钢石(shí)”）分别(bié)持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股(gǔ)东和第二(èr)大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的(de)公(gōng)告，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉(shān)控(kòng)股子公司，上海钢石(shí)也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控股合计控(kòng)制上市公司表决(jué)权(quán)比例达到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公(gōng)司(sī)进行核查(chá)。吉翔股份则针对(duì)监管和媒(méi)体报道(dào)多次发(fā)布公(gōng)告(gào)称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在(zài)上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所(suǒ)发文质疑“在上海(hǎi)钢石(shí)受杉杉控股控制线索明显(xiǎn)的情况下，公司(sī)及相关方前期多次予以否认的原(yuán)因，是(shì)否(fǒu)故意(yì)背离(lí)事(shì)实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股(gǔ)份表示，公(gōng)司(sī)在前期对股东提供的(de)信息、证据核(hé)查中确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以根据股(gǔ)东回复比对公开(kāi)信(xìn)息、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不(bù)存(cún)在(zài)故意背离事(shì)实，虚(xū)假(jiǎ)披露信息的主观(guān)故意。

　　而(ér)在此次(cì)信披违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主(zhǔ)要责任在(zài)于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键(jiàn)信息”。同(tóng)时，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部门已介入股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函(hán)中，吉翔股份同时(shí)表示(shì)，在(zài)上(shàng)海钢石(shí)于2020年以3.95亿元受让陕西国(guó)际信(xìn)托(tuō)所持股份成(chéng)为第二大股东时(shí)，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不(bù)触发信披流程耗(hào)时较长(zhǎng)的要约收(shōu)购，因此(cǐ)隐瞒了(le)一致行动人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份(fèn)的第二大股东。“杉杉(shān)控(kòng)股上(shàng)述隐瞒(mán)一致行动关系的行为违反了《上市公司收购(gòu)管理办法》中(zhōng)要(yào)约收购义(yì)务的(de)相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股(gǔ)份尚未公布(bù)是否因上述信披违(wéi)规事项被监管部门处罚。

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