5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　寿眉是最差的白茶吗，寿眉是什么档次的茶2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝寿眉是最差的白茶吗，寿眉是什么档次的茶(xiào)胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公(gōng)司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会(huì)发(fā)生变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的(de)优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于(yú)文华财经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要(yào)的内部决(jué)策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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