杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的股(gǔ)东大(dà)会召开前夕，杉杉股份对外披露了(le)间接(jiē)控股股东宁波青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚(gāng)”）股权被冻(dòng)结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披露(lù)了(le)前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚(gāng)所持有(yǒu)的宁波青刚的股权(quán)在(zài)4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体(tǐ)后续报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并(bìng)向法院(yuàn)申请冻结(jié)郑(zhèng)永(yǒng)刚名下(xià)所持的(de)宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的(de)说明公告及补(bǔ)充(chōng)说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未(wèi)成年子女向(xiàng)法院提起民(mín)事诉讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院对郑永刚所持(chí)有宁(níng)波青刚51％股(gǔ)权采取查封(fēng)、扣押、冻结(jié)等(děng)诉讼(sòng)保全(quán)措施。

　　“本次宁(níng)波青刚(gāng)股权冻结事项对公司日(rì)常经营及公司股权(quán)结构(gòu)无影响。目前遗产继(jì)承各方正就上述股权事宜积(jī)极(jí)进行沟通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名(míng)子女与(yǔ)郑驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案，双方已达成(chéng)基本一(yī)致(zhì)解决方案，周婷也已向法院申请撤回股(gǔ)权冻(dòng)结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根(gēn)据(jù)杉杉股份此前(qián)披(pī)露的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控(kòng)股股东(dōng)。

　　5月(yuè)9日(rì)，时代周报(bào)记者拨(bō)打杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办(bàn)确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)电话，截至(zhì)发(fā)稿均未(wèi)获接听。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回(huí)应：公司(sī)没有披露(lù)义务

　　由郑永刚控股的宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉(shān)系未来控制权(quán)的关(guān)键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实(shí)现对上市公(gōng)司杉(shān)杉股份的控制(zhì)。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的(de)股权，宁(níng)波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持(chí)有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分(fēn)别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示系统显示，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两(liǎng)人均在信息披(pī)露的(de)配偶(ǒu)一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记(jì)者获得(dé)的(de)司法(fǎ)材料显(xiǎn)示，因申请人(rén)周婷及三位(wèi)未成年子(zi)女与被(bèi)申请人郑驹法定(dìng)继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁2022年中国人平均身高是多少，中国最新身高统计数据波(bō)青(qīng)刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻(dòng)结期间不得办理股(gǔ)权变更和出(chū)质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代(dài)周报记者(zhě)，此(cǐ)次(cì)披露冻(dòng)结(jié)的是(shì)宁波(bō)青刚(gāng)的股权，而(ér)非上市(shì)公司股权(quán)，因此(cǐ)上市公(gōng)司没有(yǒu)披露义(yì)务。“这(zhè)次的披露只是对媒体相2022年中国人平均身高是多少，中国最新身高统计数据关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公(gōng)布了间接(jiē)控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番(fān)操作(zuò)是(shì)否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所合(hé)伙人(rén)宋(sòng)一(yī)欣在接受时代周报记者采(cǎi)访(fǎng)时表(biǎo)示，涉及控股股东(dōng)股权冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份应及时(shí)披露相关信息，并对为(wèi)何如此长时间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期(qī)披露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉(shān)杉股(gǔ)份触发信息披(pī)露义(yì)务的(de)时点(diǎn)。另(lìng)外(wài)，宁波青刚与杉杉股份的(de)股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必(bì)须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规(guī)”旋涡(wō)

　　除(chú)了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一(yī)季(jì)报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上(shàng)海钢(gāng)石股权投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股(gǔ)东(dōng)和第二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日(rì)，吉翔股份发布对前期公(gōng)告内容(róng)更正的公(gōng)告，宁波(bō)炬泰是杉杉(shān)控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉杉(shān)控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成(chéng)一致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多(duō)次(cì)质疑宁波炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石(shí)的关联(lián)关系(xì)，并要求(qiú)上市(shì)公司(sī)进行核查。吉翔(xiáng)股份(fèn)则针(zhēn)对监管和媒(méi)体报(bào)道多次发布公(gōng)告称，上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石(shí)与杉(shān)杉控股不构成一(yī)致行动(dòng)关系，双方在上市公司(sī)层(céng)面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发文(wén)质疑“在(zài)上海钢石(shí)受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线(xiàn)索(suǒ)明显的情况下，公司及(jí)相(xiāng)关方(fāng)前期多(duō)次(cì)予以否(fǒu)认的原因(yīn)，是否故意背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股(gǔ)东提供的信(xìn)息(xī)、证(zhèng)据核查中确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根据股东回复(fù)比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背(bèi)离(lí)事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此次(cì)信披违规的关键责任认定(dìng)上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于(yú)股东方(fāng)屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成(chéng)一致(zhì)行动(dòng)人关系的关键信息”。同(tóng)时，据(jù)吉(jí)翔股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门已(yǐ)介(jiè)入股东(dōng)方了解核实(shí)情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于(yú)2020年(nián)以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持股份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为(wèi)了不触发(fā)信披流程(chéng)耗时(shí)较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了一致(zhì)行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成(chéng)为(wèi)吉(jí)翔(xiáng)股份的第二大股东。“杉(shān)杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反(fǎn)了《上市公司收购管理办法(fǎ)》中要约(yuē)收购义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示(shì)。

　　截至(zhì)目前，吉翔股(gǔ)份(fèn)尚未公布是(shì)否因上述信(xìn)披违规事项被监管部门处罚(fá)。

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