5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在内梭边鱼是不是鲶鱼 梭边鱼跟鲶鱼一样吗(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公(gōng)司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛(máo)利(lì)率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财(cái)经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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