5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139作家许地山简介，许地山简介资料家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王(wáng)作家许地山简介，许地山简介资料凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的(de)数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的(de)正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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