5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关(guān)联(lián)关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2退位减法是什么意思请解释一下，20以内退位减法是什么意思.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为78退位减法是什么意思请解释一下，20以内退位减法是什么意思43.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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