5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(dě健康码可以扫出个人信息吗，健康码可以扫出个人信息吗ng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计健康码可以扫出个人信息吗，健康码可以扫出个人信息吗控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提(tí)供(gōng)全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的(de)收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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