5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓远管理咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际(jì)控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业务因(yīn)验收的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于(yú)两方面的(de)因素：一是(shì)公司在(zài)证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上(shàng)，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施台积电是做什么的，台湾台积电是什么意思、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证(zhèn台积电是做什么的，台湾台积电是什么意思g)股份(fèn)综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的(de)交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒn台积电是做什么的，台湾台积电是什么意思g)市值(zhí)178亿(yì)元。

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